前 言001

第 1 章 風險投資與拿來主義：第一桶金從哪里來

1.1風險投資的起源 013

1.2風險投資如何盈利 015

1.2.1什么是風險投資 015

1.2.2風險投資基金的組織形式 016

1.2.3風險投資的存續(xù)期 018

1.2.4風險投資基金的資金來源 019

1.2.5風險投資基金的投資流程 021

1.2.6風險投資基金的投資回報 027

1.2.7有限合伙人要求的最低回報率 030

1.3風險投資的組織構架 032

1.3.1為什么采用合伙人制 032

1.3.2合伙人 033

1.3.3副總裁或投資總監(jiān) 034

1.3.4投資經理 035

1.3.5分析員或投資助理 036

1.4風險投資選擇投資目標的標準 038

1.4.1項目來源的多樣性 038

1.4.2投資目標的核心標準 038

1.4.3人的標準 039

1.4.4業(yè)務的標準 040

1.4.5投資的標準 042

1.5風險投資給予創(chuàng)業(yè)者的價值 045

1.5.1風險投資提升創(chuàng)業(yè)者的戰(zhàn)略規(guī)劃能力 046

1.5.2風險投資幫助創(chuàng)業(yè)者招募核心人才 049

1.5.3風險投資幫助創(chuàng)業(yè)者拓展市場 050

1.5.4風險投資提升創(chuàng)業(yè)者的運營能力 051

1.5.5風險投資是創(chuàng)業(yè)者的品牌背書 052

1.6匹配風險投資的幾個關鍵點 054

1.6.1風險投資要求的回報 055

1.6.2股權與控制權 056

1.6.3融資的時機 057

1.6.4風險投資退出的時機 059

1.6.5業(yè)績對賭 060

1.7向風險投資融資的常規(guī)步驟 065

1.7.1第一步，確定目標風險投資公司 065

1.7.2第二步，準備融資文件 067

1.7.3第三步，與風險投資公司聯(lián)系 068

1.7.4向風險投資公司做融資演示 070

1.7.5后續(xù)會談及盡職調查 072

1.7.6向合伙人演示及出具 Term Sheet 073

1.7.7Term Sheet 談判 075

1.7.8簽署法律文件 077

1.7.9到資 078

第 2 章 商業(yè)計劃書，融資的敲門磚

2.1商業(yè)計劃書的構成 083

2.1.1公司的簡介和遠景目標 084

2.1.2管理團隊的詳細介紹 085

2.1.3產品和服務的描述 086

2.1.4商業(yè)模式與收入來源 088

2.1.5市場推廣與營銷策略 089

2.1.6市場和競爭態(tài)勢分析 090

2.1.7公司成長與發(fā)展計劃 092

2.1.8當前和預期的財務狀況 093

2.1.9融資需求及資金的具體用途 095

2.2風險投資關注的焦點 097

2.2.1你創(chuàng)業(yè)做的是什么事 098

2.2.2你為什么值得投資 099

2.2.3為什么我要投資 100

2.3商業(yè)計劃書的坑 102

2.3.1過于強調技術、產品，忽略客戶需求痛點 102

2.3.2對競爭對手分析得不夠深 103

2.3.3財務預測分析不會做 104

2.3.4融資多少不清楚 106

2.3.5過度包裝創(chuàng)始人及團隊 107

2.3.6自認為沒有缺陷的商業(yè)計劃書 108

第 3 章 創(chuàng)業(yè)第一鐵律：創(chuàng)始人須牢把控股權

3.1創(chuàng)業(yè)之初無核心，企業(yè)易陷入管理僵局 113

3.1.1案例：真功夫股權均分構架致創(chuàng)始人紛爭不斷 113

3.1.2案例：羅振宇從獨立新媒出走到創(chuàng)辦思維造物 117

3.2確立領頭人，定好頂級股權構架，避免爭斗與散伙 126

3.2.1案例：海底撈張勇的股權從 50% 到 68% 的背后故事 126

3.2.2案例：阿里巴巴的股權演化 129

3.3創(chuàng)業(yè)團隊需要大一號的火雞，靈魂人物是定海神針 138

3.3.1火雞理論 138

3.3.2創(chuàng)業(yè)過程中首席創(chuàng)始人合理的股權比例 139

第 4 章 公司估值與財務預測

4.1公司估值的常見方法 143

4.1.1可比公司法 143

4.1.2可比交易法 146

4.1.3現(xiàn)金流折現(xiàn)法 147

4.1.4資產法 149

4.2創(chuàng)業(yè)企業(yè)財務預測 151

4.2.1定好財務預測的時間序列 151

4.2.2收入預測 152

4.2.3成本預測 154

4.2.4費用預測 155

4.2.5人員規(guī)模及人員費用預測 156

4.2.6固定資產投資預測 157

4.2.7稅賦預測 159

4.2.8預測損益表 160

4.2.9預測損益表評估 161

4.3風險投資在估值談判中的邏輯 163

4.3.1風險投資最常修正創(chuàng)業(yè)者的估值誤解 ―― 企業(yè)價值權益163

4.3.2風險投資估值的最基本前提―― 投資回報倍數(shù) 165

4.3.3風險投資在估值時常給創(chuàng)業(yè)者挖的陷阱―― 期權設168

4.3.4估值分歧的解決―― 對賭條款 170

第 5 章 投資條款如何談判

5.1清算優(yōu)先權 175

5.1.1什么是清算優(yōu)先權 175

5.1.2清算優(yōu)先權激活：清算事件 179

5.1.3清算優(yōu)先權背后的邏輯 180

5.1.4創(chuàng)業(yè)者如何全面理解清算優(yōu)先權 182

5.1.5后續(xù)融資的清算優(yōu)先權 183

5.1.6談判后可能產生的清算優(yōu)先權條款 184

5.2防稀釋條款 187

5.2.1結構性防稀釋條款 187

5.2.2降價融資的防稀釋保護權 190

5.2.3防稀釋條款的談判要點 194

5.3董事會 201

5.3.1董事會席位 201

5.3.2公司股權結構對董事會的影響 203

5.3.3設立 CEO 席位 204

5.3.4設立獨立董事席位 205

5.3.5A 輪、B 輪、C 輪投資后的董事會結構 206

5.4保護性條款 208

5.4.1風險投資為什么需要保護性條款 208

5.4.2風險投資保護性條款的具體形式 209

5.4.3典型的優(yōu)先股保護性條款 210

5.4.4保護性條款的談判要點及談判空間 212

5.5股份兌現(xiàn) 214

5.5.1股份兌現(xiàn)條款的具體形式與內容 214

5.5.2股份兌現(xiàn)條款談判要點及談判空間 216

5.6股份回購 219

5.6.1股份回購條款的具體形式與內容 219

5.6.2股份回購條款的談判要點與談判空間 220

5.7領售權 223

5.7.1領售權條款的具體形式與內容 223

5.7.2領售權條款談判要點與談判空間 224

5.8競業(yè)禁止協(xié)議 228

5.8.1競業(yè)禁止協(xié)議的內容 228

5.8.2競業(yè)禁止協(xié)議的談判要點與談判空間 229

5.9股 利 233

5.9.1股利條款的內容 233

5.9.2股利條款的談判要點與談判空間 234

5.10融資額 238

5.10.1融資額的定義與重要性 238

5.10.2如何確定融資額 239

5.10.3融資額與公司估值的關系 241

5.10.4融資額談判的要點 242

5.10.5常見的陷阱與如何避免 244

第 6 章 合伙人時代，入伙就是用人投資你

6.1公司中堅力量的O 位高管是構架創(chuàng)業(yè)團隊的核心 249

6.2O 位人選的標準 251

6.3阿里巴巴選擇合伙人標準與辦法 254

6.4各種股權、股份比例迷人眼，詳解 1%―67% 的背后256

6.4.1有限公司的股權比例意義 257

6.4.2上市公司股份比例意義 258

6.5分股不分權，善用持股平臺，實現(xiàn)強力掌控 263

6.5.1多層控股公司構架 263

6.5.2有限合伙構架 265

6.5.3多層控股公司構架與有限合伙構架的比較 266

6.5.4其他控制公司的方式 269

6.6股權激勵不是白送，激勵須有門檻 277

6.6.1如何確定激勵模式 278

6.6.2如何設置股權激勵附加條件 284

第 7 章 滬深上市

7.1科創(chuàng)板 289

7.1.1科創(chuàng)板的定位與意義 289

7.1.2科創(chuàng)板的上市標準 290

7.1.3科創(chuàng)板的上市流程 293

7.1.4科創(chuàng)板上市后的機會與挑戰(zhàn) 294

7.1.5創(chuàng)新企業(yè)如何選擇科創(chuàng)板 295

7.2創(chuàng)業(yè)板 297

7.2.1創(chuàng)業(yè)板的定位與特色 297

7.2.2上市的標準與流程 299

7.2.3創(chuàng)業(yè)板的機會與挑戰(zhàn) 300

7.3滬深主板 302

7.3.1滬深主板的定位與特色 302

7.3.2上市標準與流程 303

7.3.3滬深主板的機會與挑戰(zhàn) 304

7.4紅籌構架的定義及起源 307

7.5VIE 結構的運作機制 309

7.6紅籌構架的優(yōu)勢與劣勢 311

7.7法律與監(jiān)管的挑戰(zhàn) 313

7.8融資與投資者的視角 315

7.9紅籌構架的未來展望 317

7.10紅籌構架的案例分析 319

第 8 章 全面合伙的連鎖加盟模式，掌控萬家門店之秘

8.1解鎖連鎖門店的股權激勵之秘，白手起家不是夢 323

8.2案例：海底撈自營上市之秘 327

8.3案例：疫情時期，華萊士門店破兩萬家之秘 333

8.3.1華萊士合伙模式五大特點 334

8.3.2適應性的股權分配機制： 335

8.3.3合伙制的微妙平衡與長遠眼光 336

8.3.4多元合伙，深度分工與共同責任 337

8.3.5合伙制的多維價值與局限 339

8.4華為獨此一家的全員持股激勵模式 341

8.4.1華為的發(fā)展歷程 341

8.4.2華為員工的薪酬激勵模式 342

8.4.3華為股權結構的演變 344

8.4.4華為股權激勵的迭代 347

8.4.5華為股權激勵的內核 351

8.4.6任正非的人才觀 354

8.5小米高科技行業(yè)股權激勵的典范 359

8.5.1小米發(fā)展歷程 359

8.5.2小米的股權結構 360

8.5.3小米股權激勵的內核 362

8.5.4小米股權激勵的具體操作 365

附 錄 368