章　公司正義的理念
　　一、公司正義原則的引入
　　�。ㄒ唬┱J識正義的路徑
　　�。ǘ�）引入公司正義的必要
　　�。ㄈ�）公司正義的存在模式
　　二、公司正義的基本構造：實體正義與程序正義
　　�。ㄒ唬┬袨榉▽傩詫嶓w正義
　　　（二）程序法屬性程序正義
　　�。ㄈ�）實體正義與程序正義的交織
　　三、公司正義與利益衡量
　　�。ㄒ唬┙馕龉�司構造的工具：從法律關系到利益關系
　　�。ǘ�）公司利益構造的解析
　　　（三）利益關系的層次與制度修正：以清算義務人責任為例
　　四、公司正義對法律適用的指引
　　�。ㄒ唬┕�司正義原則對法律適用的指導
　　　（二）對不正義行為的規(guī)范有利于實現(xiàn)公司正義
　　�。ㄈ�）適用公司正義原則應結合利益衡量
　　五、公司正義對公司自治的制衡
　　�。ㄒ唬�對公司自治的誤解：法院不能干預公司自治事項
　　�。ǘ�）公司正義對公司自治的制衡
　　六、結論
第二章　公司人格否認
　　一、公司人格否認的法律機理
　　�。ㄒ唬┓ㄈ霜毩⑷烁竦囊饬x
　　　（二）法人人格否認的引入：衡平正義的體現(xiàn)
　　�。ㄈ�）公司人格否認理論的體系性重構
　　�。ㄋ模�濫用法人人格否認的控制：法人人格否認的再平衡
　　二、公司人格否認的規(guī)范模式
　　�。ㄒ唬┕�司人格否認的判例法模式
　　　（二）公司人格否認的成文法模式
　　�。ㄈ�）成文法模式的問題與克服
　　三、當事人的訴訟地位
　　�。ㄒ唬┕�司人格否認訴訟的原告
　　　（二）公司人格否認訴訟的被告
　　�。ㄈ�）公司人格否認訴訟中的公司地位
　　四、公司人格否認的行為模式及其重構
　　�。ㄒ唬┮再Y本顯著不足為由否定公司人格
　　�。ǘ�）以人格混同為由否定公司人格
　　�。ㄈ�）以過度支配與控制為由否定公司人格
　　�。ㄋ模┕�司人格否認行為模式的重構：資產(chǎn)顯著不足 X
　　五、股東對公司債務承擔連帶責任抑或補充賠償責任
　　�。ㄒ唬┻B帶責任的解釋沒有太多空間
　　　（二）股東對公司債務承擔連帶責任并不合理
　　�。ㄈ�）對《公司法》第20條第3款的修改建議
　　六、對指導案例15號的評析
　　�。ㄒ唬┲笇О咐�15號的基本情況
　　�。ǘ�）對指導案例15號的評析
　　七、逆向公司人格否認
　　八、結論
第三章　股東派生訴訟
　　一、股東派生訴訟產(chǎn)生的基本邏輯：基于公司正義
　　　（一）民事訴訟的法律障礙
　　�。ǘ�）股東派生訴訟的突破：基于公司正義
　　　（三）股東派生訴訟有賴于相關主體之間的利益衡量
　　二、股東派生訴訟的適格原告
　　�。ㄒ唬┕蓶|作為適格原告
　　�。ǘ�）監(jiān)事會是否可以作為原告
　　三、股東派生訴訟中的被告
　　�。ㄒ唬┮远�事、監(jiān)事、高級管理人員為被告
　　　（二）以他人為被告
　　四、股東派生訴訟的前置程序
　　　（一）《美國示范商事公司法》的前置程序：先訴請求
　　�。ǘ�）中國的前置程序：交叉請求
　　�。ㄈ�）我國前置程序的豁免
　　�。ㄋ模�對交叉先訴請求及其豁免的反思
　　五、派生訴訟中的公司調(diào)查程序
　　六、股東派生訴訟中的反訴
　　七、股東代表訴訟的和解
　　�。ㄒ唬┰�、被告之間的和解需要經(jīng)法院批準
　　�。ǘ�）《九民紀要》應注意的問題
　　八、股東派生訴訟中的費用承擔
　　�。ㄒ唬┰V訟費用的負擔
　　�。ǘ�）股東因參加訴訟支付的合理費用
　　九、結論
第四章　股東強制盈余分配請求權
　　一、問題的提出：胡克案的疑問
　　二、股東盈余分配訴訟的主要類型與區(qū)分處理
　　三、法院對非基于公司決議的盈余分配訴訟不予支持的理由
　　�。ㄒ唬├砟钌系睦碛桑汗�司自治原則
　　�。ǘ�）具體制度上的理由
　　四、法院一概不予支持：可能與公司正義原則相沖突
　　　（一）公司自治不能違背公司正義
　　�。ǘ�）替代性救濟措施不一定可行
　　�。ㄈ�）公司正義原則要求司法適度干預
　　五、股東盈余分配制度的重新檢討：忽視小股東利益保護
　　�。ㄒ唬┕�司盈余分配制度的利益結構
　　　（二）強調(diào)對債權人利益的保護
　　�。ㄈ�）公司盈余分配制度的漏洞：忽視對小股東利益的恰當保護
　　六、強制盈余請求權救濟的具體問題
　　　（一）公司類型對強制盈余請求權的影響
　　�。ǘ�）訴的種類：不能局限于撤銷之訴
　　�。ㄈ�）董事、控制股東的被告地位
　　�。ㄋ模┕蓶|盈余分配請求權之訴的司法審查：以美國為借鑒
　　�。ㄎ澹┒嗄晡捶峙涫嵌�事失職的重要證據(jù)
　　�。�六）公司盈余分配具體數(shù)額的確定
　　七、結論
第五章　未出資股東對公司債權人的補充賠償責任
　　一、債權人保護在2013年《公司法》修正后面臨的新問題
　　二、作為補充責任的未出資股東賠償責任
　　�。ㄒ唬┭a充責任是獨立的責任形態(tài)
　　�。ǘ�）作為補充責任的未出資股東賠償責任
　　三、未履行或者未全面履行出資義務的區(qū)分解釋
　　�。ㄒ唬┆M義說的主要理據(jù)
　　　（二）未履行或者未全面履行出資義務應該采取廣義說
　　�。ㄈ�）解釋方法的再解析：情境區(qū)分與適應性解釋
　　四、公司債務不能清償?shù)拇_定
　　�。ㄒ唬┎荒芮鍍�?shù)拇_定：股東先訴抗辯權
　　�。ǘ�）未出資股東的共同被告地位不會改變賠償順序
　　五、出資人的未屆到期出資與期限利益
　　�。ㄒ唬┪磳玫狡诔鲑Y的解釋路徑選擇
　　�。ǘ�）出資人的期限利益與利息扣除
　　六、對《九民紀要》第6條的評析
　　�。ㄒ唬�《九民紀要》第6條第1項的評析
　　　（二）《九民紀要》第6條第2項的評析
　　�。ㄈ�）《九民紀要》第6條的修改建議
　　七、結語
第六章　股東違規(guī)增持的民事責任
　　一、大額持股信息披露規(guī)則面臨的生存危機
　　�。ㄒ唬�2019年前大額持股信息披露規(guī)則的基本構造
　　�。ǘ�）違規(guī)舉牌難題的由來：從寶延風波開始
　　�。ㄈ�）2019年前大額持股信息披露規(guī)則面臨的生存危機
　　二、違規(guī)持股的救濟：從行政責任轉向民事責任
　　�。ㄒ唬┐箢~持股信息披露規(guī)則的利益衡量
　　　（二）2019年《證券法》對大額持股信息披露規(guī)則的修改
　　�。ㄈ�）理想的解決方案：違規(guī)行為的恢復原狀
　　三、違規(guī)增持民事救濟的路徑選擇：基于信息錯誤的解構
　　　（一）信息錯誤的類型及其特性
　　�。ǘ�）違規(guī)增持的構造及其改正規(guī)則
　　�。ㄈ�）違規(guī)增持救濟途徑的探尋：私法救濟的引入
　　四、超比例股票買賣合同的效力
　　五、限期轉讓違法所購股票
　　�。ㄒ唬┴熈钕奁谵D讓的一般可行性：其為證券法上常見的改正措施
　　�。ǘ�）責令限期轉讓的具體可行性：向內(nèi)幕交易與操縱市場借用
　　　（三）可行性的實現(xiàn)路徑：從責令限期轉讓到判決限期轉讓
　　�。ㄋ模┡袥Q限期轉讓的可行性旁證：來自美國的經(jīng)驗
　　�。ㄎ澹┬〗Y：判決限期轉讓具有適用空間
　　六、違規(guī)收益的吐出規(guī)則
　　�。ㄒ唬┻`規(guī)收益應歸公司所有
　　�。ǘ�）違規(guī)收益的吐出規(guī)則：美國法上的經(jīng)驗
　　�。ㄈ�）收益歸入權的行使
　　七、股票轉讓前的表決權限制
　　�。ㄒ唬┻`規(guī)增持股份的表決權可以限制
　　�。ǘ�）表決權限制與表決權保全的區(qū)別
　　八、結論
第七章　有限公司清算義務人：從股東到董事
　　一、問題的提出：基于指導案例9號的質疑
　　二、有限公司股東作為清算義務人的演進與現(xiàn)狀
　　�。ㄒ唬┯邢薰�司股東責任體系的形成
　　�。ǘ�）股東與債權人遭遇冰火兩重天：以溫州為例
　　三、股東不是清算義務人：在公司治理結構的尋找
　　�。ㄒ唬┕蓶|不參與公司的經(jīng)營管理
　　�。ǘ�）與董事相比，股東不應成為清算義務人
　　�。ㄈ�）與監(jiān)事相比，股東不應成為清算義務人
　　�。ㄋ模┡c直接責任人相比，股東也不應成為清算義務人
　　　（五）小結：董事才是真正的清算義務人
　　四、制度錯位的根源：陷入誤解之網(wǎng)
　　　（一）《公司法》第183條的誤植
　　�。ǘ�）對《公司法》第183條的誤讀
　　　（三）對公司解散效力的誤解
　　�。ㄋ模�對公司清算制度與破產(chǎn)清算制度差異的忽視
　　五、董事保護債權人利益的制度建構
　　�。ㄒ唬┣逅懔x務人制度不應廢止：解散與清算之間需要銜接
　　　（二）制度漏洞的彌補：董事申請破產(chǎn)義務的特別設置
　　六、對《九民紀要》相關條款的評論
　　�。ㄒ唬�對《九民紀要》相關條款的整體評價
　　�。ǘ�）對《九民紀要》具體條款的評析
　　七、結論
參考文獻
后　記