作者結合自己的實踐經驗,將股東知情權糾紛的焦點問題分為六個方面:股東知情權行使的身份條件、股東知情權之訴的前置程序、股東知情權行使之正當目的、股東知情權的查閱范圍、股東知情權的行使方式、股東知情權糾紛法律適用,繼而細化每一方面的焦點問題,精心選擇了19個典型案例,著重圍繞每個案例的法律規(guī)范適用進行了深入細致的分析,力求闡明法官裁判背后的法理。需要說明的是,這些案例往往涉及多個爭議焦點,為了突出某一爭議焦點,作者以該爭議焦點作為案例分析標題和歸類依據;為了方便對案件的把握,同一案例的其他爭議焦點作者也一并分析。
趙繼明
北京市煒衡律師事務所高級合伙人、煒衡全國公司法專業(yè)委員會主任。曾任第九屆、第十屆北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會主任,北京市煒衡律師事務所執(zhí)委會主任,F(xiàn)任人民檢察院民事行政訴訟監(jiān)督案件專家委員會委員、中國法學會商法學研究會理事、中華全國律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會委員、北京市律師協(xié)會并購重組專業(yè)委員會主任、首都師范大學法律系客座教授、中國政法大學六年制法學實驗班聯(lián)合導師、海南國際仲裁院仲裁員、北海國際仲裁院仲裁員、鎮(zhèn)江仲裁委員會仲裁員。
執(zhí)業(yè)二十多年,主要處理股東、高管與公司之間的各類訴訟,從事商事仲裁以及并購重組業(yè)務,尤其擅長處理公司控制權爭奪糾紛和各類投融資糾紛。著有《股東代表訴訟原理與律師實務》(法律出版社)等。
章 股東知情權的權利結構
一、股東知情權的價值
。ㄒ唬┕蓶|知情權的概念
(二)股東知情權的價值
二、股東知情權的權利結構
(一)股東知情權的制度體系
。ǘ┕蓶|知情權的權利結構
第二章 股東查閱權
一、查閱權的主體
。ㄒ唬┎殚啓嘀黧w的立法例
。ǘ┪覈鴮嵍ǚㄉ系牟殚啓嘀黧w條件要求
二、行使查閱權的條件:正當目的
(一)立法模式
。ǘ┱斈康牡呐e證責任
。ㄈ┱斈康呐c非正當目的并存時查閱權的行使
三、查閱權的客體
。ㄒ唬┎殚啓嗫腕w范圍的一般規(guī)定
。ǘ┎殚啓嗫腕w范圍的限制
四、查閱權的限制:保密
(一)保密義務
。ǘ┍C芰x務的排除
第三章 股東質詢權
一、質詢權的性質
。ㄒ唬┕蓶|質詢權之實定法規(guī)范
。ǘ┕蓶|質詢權的法律性質
二、質詢權行使規(guī)則
。ㄒ唬┵|詢權主體
。ǘ┵|詢權內容
三、質詢權救濟
第四章 公司披露義務
一、公司信息披露義務概述
(一)公司信息披露義務的制度體系
(二)公司信息披露的基本要求
。ㄈ┳栽概杜c公開承諾
二、上市公司信息披露義務
。ㄒ唬┥鲜泄拘畔⑴吨贫雀攀
(二)持續(xù)披露的義務主體
。ㄈ┏掷m(xù)披露的客體
三、非上市公眾公司信息披露義務
。ㄒ唬┓巧鲜泄姽拘畔⑴吨贫雀攀
。ǘ┏掷m(xù)披露的義務主體
(三)持續(xù)披露的客體
。ㄋ模┎町惢男畔⑴吨贫
第五章 股東知情權身份條件之實務問題
一、股東知情權之股東身份實務問題概述
二、股東知情權之身份條件案例分析
案例1:出資瑕疵股東能否行使知情權
案例2:股東能否查詢其入股前的公司資料
案例3:公司進入破產程序后其股東是否仍然享有知情權
案例4:依據股東協(xié)議喪失股東身份后能否行使股東知情權
案例5:股東擔任公司經理是否會影響其知情權的行使
第六章 股東知情權之訴前置程序之實務問題
一、股東知情權之訴前置程序實務問題概述
二、股東知情權之訴前置程序案例分析
案例6:口頭請求行使知情權是否滿足前置程序的要求
案例7:股東向法院提起訴訟是否視為提出書面請求
案例8:股東查閱、復制公司章程、財務會計報告等是否受前置程序和公司內部規(guī)定的限制
第七章 股東知情權行使正當目的之實務問題
一、股東知情權行使之正當目的概述
二、股東知情權行使之正當目的案例分析
案例9:股東行使知情權主觀目的的舉證責任分配
案例10:股東之間、股東與公司之間的其他糾紛是否會影響股東正當目的的認定
案例11:賬簿查閱權不正當目的之實質性競爭關系的認定
第八章 股東知情權查閱范圍之實務問題
一、股東知情權查閱范圍實務問題概述
二、股東知情權查閱范圍案例分析
案例12:股東賬簿查閱權的客體是否包括會計憑證
案例13:公司破產重整過程中,股東是否有權要求查閱、復制出資人組會議記錄及投贊成票的股東名冊
第九章 股東知情權行使方式之實務問題
一、股東知情權行使方式實務問題概述
二、股東知情權行使方式案例分析
案例14:股東是否可以摘抄公司會計賬簿
案例15:股東查閱公司賬簿是否必須遵守公司章程的規(guī)定
案例16:股東如何行使質詢權
案例17:股東知情權之訴前置程序中書面請求的送達問題
第十章 股東知情權糾紛法律適用之實務問題
一、股東知情權糾紛法律適用實務問題概述
二、股東知情權糾紛法律適用案例分析
案例18:股份合作制企業(yè)股東知情權糾紛的法律適用問題
案例19:民辦學校舉辦者是否享有知情權
參考文獻
附 錄
一、股東知情權糾紛案件簡況表
二、省、市高級人民法院公司糾紛審判指南(以發(fā)布時間為序)